1960年代的香港,因生母在阿飞旭仔(张国荣)长大成人过程中的缺失,他把自己优雅地比喻为“无根鸟”,对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁,售票员苏丽珍(张曼玉)和舞女咪咪(刘嘉玲)先后令他感受过温暖,可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感,旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 
 
  暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的,曾是小巡警今在跑船的超仔(刘德华)在菲律宾又遇到旭仔,是缘分也是宿命,他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。 
 
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